Eintragungspflicht im Transparenzregister

Seit dem 1. August 2021 sind viele Unternehmen und Vereine verpflichtet, sich im Transparenzregister einzutragen.

Mit dem Geldwäschegesetz wurde zum 1. Oktober 2017 das Transparenzregister eingerichtet, in dem für alle Unternehmen, Genossenschaften, Stiftungen und Vereine die Personen erfasst werden, die Eigentümer des Unternehmens sind oder maßgebliche Kontrolle über die jeweilige Organisation ausüben. Bei der Einführung war das Transparenzregister noch als Auffangregister konzipiert, in dem eine separate Eintragung nur dann notwendig war, wenn sich die Angaben zu wirtschaftlich berechtigten Personen nicht aus bereits bestehenden Eintragungen in anderen Registern ergaben, beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister. Für solche bestehenden Eintragungen in anderen Registern galt eine Mitteilungsfiktion ans Transparenzregister.

Mit dem zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz ist diese Mitteilungsfiktion ersatzlos weggefallen. Damit ist das Transparenzregister zum Vollregister geworden - alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften sind nun zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Von der Eintragungspflicht im Transparenzregister nicht betroffen sind damit nur Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Unternehmen und Organisationen, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang durch die Mitteilungsfiktion als erfüllt galt, müssen die Eintragung der wirtschaftlich berechtigten Person(en) innerhalb einer Übergangsfrist nachholen:

• Aktiengesellschaft, SE oder KGaA bis zum 31. März 2022

• GmbH, (Europäische) Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022

• in allen anderen Fällen (Personenhandelsgesellschaft, Vereine etc.) bis zum 31. Dezember 2022

Für eingetragene Vereine wird anhand der Daten im Vereinsregister automatisch eine Eintragung in das Transparenzregister erstellt, bei der alle Mitglieder des Vorstands als wirtschaftliche Berechtigte erfasst werden. Ein Verein muss daher nur dann zusätzlich eine manuelle Eintragung im Transparenzregister vornehmen, wenn eine Änderung des Vorstands nicht umgehend im Vereinsregister angemeldet wurde, es eine wirtschaftlich berechtigte Person gibt, die nicht Mitglied des Vorstands ist oder ein Vorstand seinen Wohnort nicht in Deutschland hat oder nicht die deutsche Staatsbürgerschaft bzw. weitere Staatsbürgerschaften hat.

Die Übergangsfristen gelten nicht für diejenigen, die sich bereits vor den gesetzlichen Änderungen in das Transparenzregister eintragen mussten, und auch nicht in den Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird, z. B. bei der Gewährung von Überbrückungshilfen. Galt bisher die Mitteilungsfiktion, genügt bei der Eintragung die Angabe der aktuell wirtschaftlich berechtigten Person(en), andernfalls sind diese Angaben rückwirkend ab dem 1. Oktober 2017 nachzuholen.

Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z. B. Vetorecht). Von diesen Personen sind im Transparenzregister Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten einzutragen.

Die Eintragungen in das Transparenzregister sind online unter https://www.transparenzregister.de möglich. Zwar ist die Registrierung und Eintragung selbst kostenlos; die reine Anzahl und Häufigkeit der Änderungen hat also keine Kostenfolgen, allerdings erhebt der Bundesanzeiger Verlag, der das Transparenzregister im staatlichen Auftrag führt, von allen eintragungspflichtigen Organisationen eine jährliche Gebühr von 4,80 Euro zzgl. Umsatzsteuer. Gemeinnützige Vereine und Organisationen können sich von der Gebührenpflicht befreien lassen.

Verstöße gegen die Eintragungs- und Transparenzpflichten gelten als Ordnungswidrigkeit, die mit einer Geldbuße von bis zu 150.000 Euro geahndet werden können. Bei besonders schweren oder wiederholten Verstößen kann die Geldbuße auch deutlich höher ausfallen. Eine Mahnung oder Verwarnung vor dem Bußgeldverfahren gibt es nicht.

Jede zur Eintragung verpflichtete Gesellschaft und Organisation sollte die Eintragung daher möglichst bald vornehmen. Beachten Sie dabei bitte, dass es mit der erstmaligen Eintragung nicht getan ist. Sollten sich Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen ergeben, sind die Angaben im Transparenzregister entsprechend zu aktualisieren.